每经特约评论员 邓洁琳 每经编辑 杨夏
年关将至，上市公司新一轮的可持续发展报告披露工作启动在即。11月，三大交易所发布《可持续发展报告编制（征求意见稿）》，其中一个重大工作内容便是提出了“双重重要性”的识别、分析和披露的要求。
随着环境、社会和公司治理（ESG）理念的深入，影响重要性和财务重要性也越来越凸显。本文结合两大重要性的发展、一揽子配套制度，以及欧盟《可持续发展报告准则（ESRS）》和我国三大交易所《可持续发展报告编制（征求意见稿）》中对“双重重要性”的关注，试图厘清在可持续发展报告（或ESG报告）编制过程中的“因为—所以”。
依照欧盟《可持续发展报告准则（ESRS）》和我国三大交易所《可持续发展报告编制（征求意见稿）》，双重重要性的议题识别、分析是披露工作的开端，报告中所需包含的管理框架、制度文件、年度行动、未来规划、不披露就解释等内容，均需围绕重要性议题展开。
所谓“双重重要性（Double Materiality）”，一是影响重要性（Impact Materiality），二是财务重要性（Financial Materiality）。影响重要性是指企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境实际或者潜在产生重大影响。财务重要性是指，议题是否预期在短期、中期和长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响。
双重重要性的识别、分析、管理和响应等一系列行动，可帮助企业在当前国际关系、气候变化、自然资源、社会和技术变迁等风险中更好地看清自己所处的位置、竞争力，以及和周边的互动关系、未来的风险和机遇等。
在本次清晰且有力的编制文件出台之前，国内外诸多企业在可持续发展（ESG/社会责任/影响力等）报告中，主要参考全球报告倡议组织（GRI）《实质性议题2021（GRI-3）》，并呈现为实质性议题矩阵，但在实际披露中存在良莠不齐的情况。
一是实质性议题仅作为报告中一个独立板块，未强调与报告其他部分的支持和响应；二是存在各家X/Y轴的指标和分析未统一；三是数据收集和分析过程不透明，无明确尽职调查和提供支持性证据要求；四是实质性议题未响应报告内容，甚至和报告内容无关等。
因此，欧盟和我国交易所发布的文件均将“双重重要性”议题识别作为报告编制的第一步。这是为了有效提升企业真实意义上对可持续风险、机遇的识别和分析，企业可根据自身现况实现优先级的确立和响应，而非“标准制式”的形式披露。
在当前国内外主流的可持续发展报告披露标准中，其中部分强调单一的“影响/财务”重要性，一些强调“双重重要性”。
具体来看，影响重要性最早由全球报告倡议组织（GRI）提出，在传统年度财务报告之外，首次将非财务要素“环境、社会和治理（ESG）”呈现出来，强调企业经营和上下游环节对经济、社会、环境层面的正负面影响，为企业单一追求财务表现提供了“多元化资源”概念下的全竞争力分析思路。
财务重要性建立在财务报告—企业经营绩效背景下，并基于“国际财务报告准则（IFRS）”和“与财务相关的气候信息披露（TCFD）”等一路探索，嫁接在传统金融和投资运作视角下，得以实现全球广泛共识。
双重重要性（影响重要性+财务重要性）由欧盟于2019年首次提出，强调环境、社会等影响重要性与财务不是独立更不是对立，而是充分关联并互为影响，更适用于在真实市场竞争下企业对可持续发展的理解和深入探索。
依据欧盟《可持续发展报告准则（ESRS）》中的描述，可持续发展报告中提出的双重重要性分析，讨论的是“并集（红线轮廓范围内）”而非“交集”。其要求披露企业需在识别的长议题清单中确认优先级管理。
双重重要性为上图中红色轮廓范围内
资料来源：EFRAG(欧洲财务报告咨询组）IG 1_ Materiality assessment implementation guidance
我国三大交易所在11月发布的编制指南对双重重要性关注范围为“兼具财务和影响重要性的交集（仅中间色块部分）”。相较欧盟要求而言，我们交易所要求识别的重要性议题清单更短，更直接指向更高优先级管理议题。
值得注意的是，我们在重点关注交集议题时，需留意双重重要性议题识别过程材料/证据的保留。一是在ESRS的管理要求下，已提出所有的重要性议题识别均需有过程证据、影响分析的科学依据；国内有提及但未明确过程性证据的披露/提交/审查，但企业有意识地提前完备“过程管理”，可提高未来长期工作的效率和延续性。二是防止对非交集部分影响/财务重要性议题的遗漏，逐步实现全面的纳入可持续议题的引入管理。
另外需要指出，年度财务报告偏向于是企业年度成果快照/年度体检，体现为“现在完成时”的描述和风险提示，是木已成舟的静止状态；财务重要性的披露，则更体现为“一般现在时”和“未来时”，偏向于站在现在看未来，是更为全面的分析和展示。
当前，根据欧盟ESRS或我国A股三大交易所发布的报告编制文件，均分为明确的四步骤、呈现形式，并配以明确的指引和描述性内容。但在具体实操上仍保留了诸多空白区，有待各公司在开展双重重要性识别、评估和披露过程中多方探索。
议题重要性分析流程
双重重要性图示
资料来源：上海证券交易所《可持续发展报告编制（征求意见稿）》
对于“双重重要性”的分析，笔者有三个方面的建议。
一是双重重要性的议题梳理应从多到少，从识别出长清单议题，经过重大性分析后形成具有优先排序管理、行动或有所回应的议题清单。我国三大交易所文件中更为强调21个关键议题的讨论，未突显二级和三级议题的展开内容，部分企业或在操作和实践中存在议题有限性和行业特色性的困惑。欧盟ESRS在文件中因更显著体现了对二级、三级和行业特性和国际披露框架的指示性关注，或可给我国企业在首次探索双重重要性披露时一些补充参考。
二是双重重要性议题从全面识别，到与利益相关方的直接沟通，到后续的分析和影响评估，建议以尽职调查为工作程序贯穿。依照过往实质性议题分析工作经验，多数企业或已形成通过问卷、电话等远程/间接形式收集信息，但若要在影响重要性的基础上彰显财务重要性的提升，那么，以尽职调查为核心进行信息获取、真实意见收集和信息验证，将逐渐凸显重要性。
三是企业在开展双重重要性“识别—分析”披露和管理时，或可关注五个关键词（4W1H）。一是“WHEN”，即企业应在什么时候开始双重重要性识别。二是“WHERE”，即从什么ESG主题开始。三是“WHOM”，即如何识别利益相关方。四是“HOW”，即如何将披露要求转化为实际的评分机制。五是WHAT，即怎么理解和管理重要性矩阵。
作者邓洁琳系中央财经大学绿色金融国际研究院研究员，长三角绿色价值投资研究院研究员
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